招股说明书范文1

股份有限公司的招股说明书是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。招股说明书经政府有关部门批准后，即具有法律效力，公司发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为，除应遵守国家有关规定外，都要遵守招股说明书中的有关规定，违反者，要承担相应的责任。 （1）招股说明书的法定内容 公司通过后根据《公司法》的规定，招股说明书应当附有发起人制定的公司章程，并载明下列事项：①发起人认购股份数；②每股的票面金额发行价格；③无记名股票的发行总数；④认购人的权利、义务；⑤本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。 （2）招股说明书的形式 一般来说，招股说明书应采用书面形式，其格式由发起人自行确定。 （3）招股说明书的拟订 招股说明书由发起人拟订，经所有发起人认可同意后提交政府授权部门审批。 （4）招股说明书的审批 招股说明书的审批，一般由政府授权部门进行。目前我国只允许深圳、上海两市股票上市，上述两市设立股份有限公司的招股说明书由体改办、人民银行分行审批。其他地区具备上市交易条件的公司，只能到深圳、上海的证券交易所上市，其招股说明书由国务院股票上市办公会议审批。 招股说明书经政府授权部门批准后，要由发起人通过新闻媒介予以公告，以便社会公众知晓。从目前我国招股说明书公告的情况来看，招股说明书的公告主要采取由报纸全文招股说明书的形式。

招股说明书范文2

【关键词】 招股说明书; 财务会计信息披露; 财务指标

对证券市场而言,信息的价值较一般商品市场更为重要。如果我们对诸多研究证券市场的文献进行梳理,就可以发现有关证券市场的主流理论与文献都是围绕证券市场信息及其披露展开的。所谓信息披露就是用公开的方式,通过一定的传播媒介,用一定的格式,将公司财务状况和经营成果以及其他各种资料公布于众。实施信息披露基于这样的认识:证券市场各参与者都能够利用公开披露的信息进行决策,从而使证券价格反映信息的基本特征。

本文探讨企业在公开上市时进行首次披露的问题,重点讨论招股说明书编制过程中需要注意的财务信息披露问题。

一、招股说明书中的财务会计信息

在招股说明书中,发行人运行三年以上的,应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表;运行不足三年的,应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的,应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

招股说明书中还应当披露会计师事务所的审计意见类型、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况、结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计、分部信息、最近一年及一期内收购兼并的情况、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;最近一期末主要固定资产、无形资产、对外投资、主要债务的明细等;列表披露一些重要的指标(后文具体介绍)。

如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断,且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测,发行人可以披露盈利预测报告(包括盈利预测表及其说明)。也就是说盈利预测的编制并不是强制性的规定。发行人披露盈利预测报告的,应声明:“本公司盈利预测报告是管理层在**估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

本文重点举例说明财务会计信息中的“经注册会计师审验的非经常性损益明细表”、“主要财务指标”和“盈利预测”的编报问题。

二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

对于非经常性损益,***出台了非常明确的解释性文件。在2007年2月修订的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》中,对非经常性损益的概念、所含项目、披露要求都作了明确说明。

什么是非经常性损益呢?非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系,以及虽与主营业务和其他经营业务相关,但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。非经常性损益应包括以下项目:1.非流动资产处置损益;2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免;3.计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外;4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费,但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外;5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益;6.非货币性资产交换损益;7.委托投资损益;8.因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备;9.债务重组损益;10.企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等;11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益;12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益;13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益;14.除上述各项之外的其他营业外收支净额;15.中国***认定的其他非经常性损益项目。公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时,应将上述项目作为非经常性损益处理,并对非经常性损益项目内容及金额予以充分披露。

表1是某公司招股说明书中披露的非经常性损益明细表。

对于非经常性损益表,发行人应当进行解释,尤其是对于异常变动。例如,此例中在20×5年明显非经常性损益对利润的影响很大,发行人管理层专门解释道:“导致比重较高的原因是由于当时公司将非经营性资产进行处置给××集团时,按处置资产的账面价值直接冲减当期损益,导致非经营性损益较大,仅此一项,就减少当期利润1 436万元。”

注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时,应单独对非经常性损益项目予以充分关注,对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。

了解发行人的非经常性损益,有助于投资者对企业盈利的持续性和稳定性进行判断,是投资者在阅读招股说明书时应当注意的内容。

三、主要财务指标

前面已经述及在招股说明书中应当披露的一些主要财务指标。一般发行人都会列表来披露主要财务指标。如表2所示。

随后,该公司还给出了这些指标的计算公式,这里略去。

其中有两个指标没有在表2中列示,它们是净资产收益率和每股收益。由于这两个指标是投资者非常关注的,也是在实务中往往出现不同算法的指标,因此为了统一口径,2007年2月***修订了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》,在这个规则中对净资产收益率和每股收益的计算有很具体的规定。按照这个规定,该公司列表披露其净资产收益率和每股收益,如表3、表4所示。

该公司不存在复杂的股权结构,因此只列示基本每股收益。如果发行人有可转换债券等股权稀释性因素存在的话,还应当披露稀释后的每股收益。这些财务指标的列出,方便投资者进行投资分析判断,是很有用的信息。但如果你对财务报表足够熟悉,也完全可以利用财务报表中的数据来计算一些你自己认为有用的分析指标。

四、盈利预测

盈利预测是发行人对最近未来期间(一般为一年左右)盈利情况所做的预测。在我国,盈利预测并不是必须编制的,从前面总体要求中对盈利预测的介绍就可以看出,这是企业可以自由选择的事项。只有发行人自己认为盈利预测对投资者进行分析判断很有用,并且有能力编制可靠的盈利预测时,才予以编制。盈利预测应当按照以下步骤来编制。

首先,了解盈利预测的编制基准,也就是要掌握历史数据和企业计划。主要包括以下三个方面:经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的公司前三年经营业绩;预测期间公司的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划;公司采用的会计政策。其次,明确盈利预测的基本假设。盈利预测基本假设是公司根据经济形势和行业特点对预测期间的一般经济环境、经营条件、相关的金融与税收政策、市场情况等盈利预测编制前提所作出的合理假设。盈利预测报告中应说明编制盈利预测所依据的法律、法规、利率、汇率、税率、能源和原材料供应、产品价格等假定条件。再次,在假设基础上,编制盈利预测表。盈利预测表是反映预测期间利润来源和构成的预测报表。盈利预测表应按利润表格式编制,下文会有示例。在盈利预测表中应分项提供上年实现利润数和本年预测利润数等的构成情况。本年预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。凡有控股子公司并需要编制合并会计报表的,应分别编制母公司盈利预测表与合并盈利预测表。最后,对盈利预测进行说明。盈利预测说明是对预测期间利润形成的原因、计算依据、计算方法所作出的详细分析。这部分内容非常重要,有经验的投资者可以据此判断盈利预测的可靠性。

表5是一家公司在招股说明书中披露的盈利预测信息。

本公司20×7年度盈利预测报告已经XX会计师事务所审核,该盈利预测报告是本公司董事会在**估计假设的基础上编制的,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。

接下来,该公司在招股说明书中披露了编制基础和编制假设,就每个预测项目做了编制说明,并对盈利预测结果实现的主要问题进行了分析,说明公司准备采取哪些措施来保证盈利预测结果的实现。

通过上文的分析可见,对于上市公司的信息披露问题,监管层往往会及时出台很多相关的指导文件。及时地学习和掌握这些文件的内容,显然是每个上市公司准确、合规地披露信息的首要条件。

【参考文献】

[1] 阎达五,耿建新,戴德明.高级会计学[M].中国人民大学出版社,2007(8):3.

招股说明书范文3

关键词：信息披露;成本效益;招股说明书

1 我国公司首次公开发行股票信息披露内容的成本效益分析

我国新《证券法》针对首次公开发行股票和新股发行的不同，界定了不同的信息披露内容的范围。新《证券法》第十二条规定设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列条件：①公司章程；②发起人协议；③发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；④招股说明书；⑤代收股款银行的名称及地址；6.承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。“第十四条规定”公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：①公司营业执照；②公司章程；③股东大会决议；④招股说明书；⑤财务会计报告；⑥代收股款银行的名称及地址；⑦承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。“第二十五条第一款规定”证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。同时新《证券法》第二十一条确定了发行人首次公开发行股票的预披露制度，规定“发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件”。

相比较而言，发行人首次公开发行股票比新股发行所披露的信息要多，这符合“经济分析法学”的原理。投资者对首次公开发行股票的发行人了解很少，而发行新股的上市公司经过先前的持续性信息披露等途径以使公众对其加以了解，因而根据投资者对这两类发行主体的了解程度不同，界定不同的信息披露范围，有利于节省信息披露的社会总成本。

发行人首次公开发行股票的，在股票发行被核准前，要按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件，这有利于以社会监督的渠道来拓宽防范发行人采取弄虚作假的手段骗取上市的监管途径。虽然我国存在核准纠错机制，但在核准之前把包装上市的行为排除出去，更有利于保护投资者利益，节约监管机构的核准成本以及社会诉讼成本。

2 经济分析视角下的招股说明书、上市公告书内容的界定

在股票发行的信息披露文件中，招股说明书是最为重要的。英国是信息披露哲学的发源地，英国国会于1867年通过法案，第一次明确了招股说明书所要包括的具体事项。 美国作为世界上证券法律制度最健全和成熟的国家，其1933年《证券法》就对招股说明书的内容加以明确界定。由于在证券发行管理中采用注册制，因此美国1933年《证券法》规定，企业上市，必须要提供注册说明书。注册说明书包括两部分：第一部分是招股说明书，根据美国1933年《证券法》附件表格a（外国政府或者其派出机构在美国申请发行证券则需要依据附件表格b）所规定的信息和内容，招股说明书应包含27项内容，如公司的详细信息，风险因素说明、资金投向、分配政策信息等。第二部分是不在招股说明书要求披露之内的信息，包括注册发行和销售证券的费用、对公司董事和管理人员的保证措施、未注册证券的销售和一些重要契约的副本等等。

根据我国法律的规定，无论是设立发行还是上市公司新股发行，都应当向证券监督管理机构报送招股说明书。招股说明书的内容与格式是由***通过一系列的准则、规则具体规定的。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年5月18日）适用于普通行业的发行人，是规制招股说明书内容与格式的基础性文件。该准则借鉴了美国的相关规定，因而比较中美两国招股说明书的内容规定，可以发现很多相同之处。准则规定我国的招股说明书必须包括17项内容，包括本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、筹集资金运用、股利分配政策等内容。鉴于特定行业的不同特点，***还了特别适用于保险行业、证券公司、从事房地产开发业务的公司、外商投资股份有限公司的招股说明书准则、规则，如《公开发行证券公司信息披露编报规则第3号-保险公司招股说明书内容与格式特别规定》等。

发行证券注

册生效或经核准后，证券发行人可以申请股票上市交易。美国证券法律制度中并没有上市公司应上市公告书之类的规定，股票上市的信息披露主要以招股说明书为主要内容与形式。

我国证券法律制度中，根据新《证券法》第52、53条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号-可转换公司债券上市公告书》的规定，申请上市交易还应当报送上市公告书，股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在股票上市交易的5日前公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。上市公告书包括七项内容，同美国证券法律制度相似，也主要是以招股说明书的内容为主，另外包括自招股说明书披露至上市公司公告书刊登期间所发生的重大事项、重大变化等。

我国现行证券法律制度，具体规定了招股说明书、上市公告书这两种证券发行上市中最重要文件的内容范围，并在具体规定中指出“是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。” 证券监管者在法律层面上对发行上市信息披露的内容范围做出基本的界定，同时对没有规定的以“重大性”的标准来界定，这有利于防止证券发行人用粉饰性的语言和无关痛痒的信息来干扰投资者对重要信息的关注，有利于去除证券发行上市信息披露中的噪音，从而节省投资者搜寻、分析有用信息的成本开支，提高信息披露的效率，进而提高整个证券市场的效率。

3 我国招股说明书、上市公告书制度设计中存在的问题

但目前，我国有关招股说明书、上市公告书的规则，也存在一些问题。招股说明书、上市公告书的内容界定比较繁琐，对有些方面做出了细枝末节的规定，而重点不够突出，这容易引起信息披露成本支出的无效性，以招股说明书中的盈利预测报告为例。

招股说明书范文4

金轮股份主营纺织机械的关键基础件——纺织梳理器材，具体产品包括金属针布、弹性盖板针布、固定盖板针布、带条针布等。2012年4月6日，***网站金轮股份公司的招股说明书（申报稿），当时，金轮股份2009年至2011年的营业收入和净利润正显示出强劲的上升势头。本刊记者根据其招股说明书（申报稿）提供的数据计算，公司2010年较2009年、2011年较2010年营业收入同比增长速度分别为19.74%、21.54%，净利润同比增长速度分别为110.67%、40.71%。

然而，从近期公布的招股说明书来看，伴随IPO暂停审核，金轮股份2012年营业收入和净利润很快就显现出颓势，与2011年相比，分别下降0.82%和12.22%，公司将原因归咎于从2011年下半年以来行业的不景气。但进入2013年后，情况并未有所好转，公司预计2013年全年营业收入下降5%-0，净利润下降10%-0。

更值得注意的是，在增长乏力的同时，金轮股份应收账款大幅增加，短期借款居高不下，这些因素都令公司近三年高达40%以上的综合毛利率的吸引力大打折扣。

应收款激增 计提比例却不变

从金轮股份公布的数据来看，其应收账款占营业收入的比重一直较高。

招股说明书数据显示，2009年末、2010年末、2011年末和2012年末公司应收账款余额分别为5491.94万元、5710.79万元、6178.02万元和9708.15万元，对应年度的营业收入分别为29209.28万元、34974.58万元、42507.49万元和42157.93万元，应收账款余额占营业收入的比重分别为18.80%、16.33%、14.53%和23.03%。

此外，招股说明书显示，金轮股份2010年、2011年和2012年营业收入增速分别为19.74%、21.54%和-0.82%，对应年末应收账款余额同比增长率分别为3.98%、8.18%和57.14%。

很明显，2012年公司在营业收入下滑的情况下，应收账款却出现了大幅攀升。对此，金轮股份在招股说明书中解释称，这主要是由于受欧债危机影响，全球经济陷入困境，下游纺织企业开工不足，公司回款周期延长所致。

一般而言，伴随营业收入规模扩大，应收账款也会相应增加。在较好的经营状况下，应收账款的增长率往往小于营业收入的增长率。

如果公司采取较为激进的销售策略——比如允许延长回款期限等，应收账款的增长幅度就会较营业收入更大。应收账款增幅超过营收增幅越多，销售策略很有可能就更激进，出现坏账的可能性就越大，未来存在较高减值风险。

但面对应收账款坏账风险上升，金轮股份并未上调坏账计提比例。事实上，根据招股说明书提供的数据，其部分计提标准较纺织机械行业上市公司的平均水平更低，例如1-2年以内（含2年）其应收账款坏账计提比例为10%，行业水平为12.5%；2-3年以内（含3年）公司计提比例30%，行业水平为35%；此外，对占其应收账款余额90%以上的1年以内（含1年）应收款，金轮股份计提比例为5%，但对同期限的行业水平并未予以披露。金轮股份自称其应收账款坏账准备计提政策是“谨慎合理的”。

上述所谓“谨慎合理”的坏账准备计提标准反映到计提结果上，使金轮股份2010年末、2011年末和2012年末计提应收账款坏账分别达到471.22万元、559.04万元、660.21万元，占应收账款期末余额的比例分别为8.25%、9.05%和6.80%。更进一步看，2011年末，公司6178.02万元应收账款余额，对应计提比例为9.05%，2012年末9708.15万元应收账款余额，对应计提比例仅为6.80%。

对于不上调坏账计提比例的原因，金轮股份在招股说明书中却未给予解释。

短期借款明显增加

除了应收账款大幅攀升之外，金轮股份的短期债务也在明显增加。

基于招股说明书提供的数据，经本刊记者简单计算，2010年末、2011年末和2012年末，金轮股份1年内到期的短期借款分别为19630万元、24030万元和25500万元，占总资产比例分别为42.17%、42.44%和41.45%，分别相当于对应年份营业收入的56.13%、56.53%和60.49%，相当于对应年份净利润的4.69倍、4.08倍和4.94倍。

如此高的短期借款所得资金流向何处了呢？据招股说明书称，公司所在行业的上下游特征决定了其对流动资金需求量较大的特点，需要通过短期借款解决。言外之意即，公司通过经营产生的现金流不足以维持日常运营，需要先借钱垫付，等到收回应收账款后有了现金，再把垫款还上。

招股说明书显示，2010年、2011年和2012年公司偿还债务支付的现金分别为22574万元、25431万元和37895万元，取得借款收到的现金分别为25404万元、29831万元和39365万元。

同时，招股说明书还显示，2012年公司“经营活动流出现金”和“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为38362万元和3295万元，而2011年上述两项的现金分别为41135万元和6465万元。也就是说，2012年公司“经营活动流出现金”和“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”比2011年分别减少了2773万元和3170万元。

值得注意的是，在2012年金轮股份“经营活动流出现金”和“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”较2011年明显减少的情况下，其2012年借款取得的现金却较2011年多出9534万元。

此外，与短期借款大幅增加形成鲜明对比的是，金轮股份的经营活动现金流在2012年出现明显减少。

招股说明书显示，公司2010年和2011年的经营活动产生的现金流量净额分别为5150.28万元和6017.63万元，较上年增长幅度分别为98.60%和16.84%。但到了2012年，公司经营活动产生的现金流量净额仅为4238.83万元，较2011年减少29.56%。

经营创造现金能力下降，短期借款上升，金轮股份的经营状况之不佳可窥一斑。

募投项目产能难消化

此次首发上市，金轮股份计划将募集资金用于原有产品线的产能扩建。募资总额18211.60万元，分别投资以下项目：金属针布4000吨、弹性盖板针布10000套、固定盖板针布50000根及带条针布25000条。

根据招股说明书，2012年金轮股份金属针布已有产能11000吨，弹性盖板针布已有产能42000套，固定盖板针布90000根，带条针布29000条。2011年金属针布销量为8854吨，弹性盖板针布销量为35915套，固定盖板针布销量为80561根，带条针布销量为24868条；2012年金属针布销量为8103吨，弹性盖板针布销量为32124套，固定盖板针布销量为72857根，带条针布销量为25398条。

令人不解的是，经历了2012年和2013年的低迷之后，公司并未修正在2011年做出的预期，仍坚持按照原有计划规模建设募投项目。

没有新产品和新模式，在市场萎缩的情况下，意味着即使募投项目投产，公司也需要通过更大规模的短期借款来补充流动资金以维持运营，就像目前所做的一样。

实际上，短期借款的利息支出已经在侵蚀公司的盈利。招股说明书显示，2010年、2011年和2012年，公司利息支出分别为1079.04万元、1497.62万元和1736.77万元，分别相当于对应年份净利润的25.80%、25.44%、33.61%。

招股说明书范文5

彼时，上证指数依旧在2050点徘徊，创业板指数则见顶，一路下跌，击穿多根均线。在信奉弱势炒新无风险的A股市场，参与稀缺新股的炒作似乎是有赚不赔，一本万利的投资之道。然而，爆炒之后，终究会价值回归。对于中长期，甚至短期投资者来说，厘清公司的基本面，对于投资的决策、损益都是至关重要的。

上期，本刊曾连续刊出《富邦科技信披存诸多漏洞第二大股东疑为皮包公司》、《富邦科技IPO：高管欠薪只为做高利润》、《富邦股份系列报道一：上游需求持续萎靡 募投项目前景存疑》等多篇报道，引发投资者的关注。当然，在上市前夜，富邦股份针对媒体的五大质疑进行了澄清。但记者注意到，对于投资者关心和媒体质疑的财务数据硬伤，公司依然没有给出明确的答复。公司财务数据前后不一致，高管欠薪存做高净利润的嫌疑，却还在逆势扩产，这都让公司未来的业绩增长蒙上一层厚厚的迷雾。

财务数据相互打架

在上市前夜，富邦股份针对媒体五个质疑进行了集中澄清（注：以下括弧中为澄清内容）：核心技术人员缺失（技研人员占比三分之一）、人工成本数据存差异（统计口径不一致）、大客户业绩不振影响募投项目产能消化（云天化巨亏对公司影响小）、公司废水废气影响村民且引发冲突（废水达标排放未与村民打架）、第二大股东踪迹成谜（公司正常经营）。

对于公司澄清的内容，记者无法确切地得知是否绝对真实。然而，记者注意到，对于媒体质疑的“上游需求持续萎靡，募投项目前景存疑”，以及财务数据存在的硬伤，公司却选择性的进行了回避。

如果说，募投项目的前景是公说公有理婆说婆有理，没有经过时间的验证终究是雾里看花，那么，对于白纸黑字的既定数据，显然是不存在争议的。业内人士表示，公司选择性回避回复这些质疑，原因只有一个，那就是这些问题是真的有问题。

记者仔细研读了公司2012版和2014版的招股说明书，经过仔细比对，发现在两个版本的招股说明书中，多项数据存在“掐架”的怪相。

在2012版的招股说明书中，公司2011年末的货币资金为7421万元，而在2014年的招股意向书中，2011年货币资金变更为5790万元。应收票据的数据同样存在这样的问题，2012版招股说明书中披露的数据显示，2011年公司应收票据为4539万元，而2014版则变为6171万元。

在经营活动产生的现金流量中，两个版本招股说明书中2011年数据也存在较大差异。2012版的招股说明书中显示，2011年，公司经营活动产生的现金流量表中，销售商品、提供劳务收到的现金为2.65亿元，2014版中则变为2.32亿元。同年，在购买商品、接受劳务支付的现金项中，2012版招股说明书中为1.88亿元，2014版则为1.65亿元。由于大量数据被变更，最终导致2011年公司经营活动产生的现金流量净额在2012和2014两个版本的招股说明书中分别为1405万元、2355万元，相差高达950万元。为何在同样2011年中，公司2个版本的招股说明书中数据会存在如此差异？

此外，公司的一组营业收入数据和国家统计局的数据大相径庭。招股说明书显示，公司2009年至2011年的营业收入分别为1.71亿元、2.12亿元和2.65亿元。这本来没有什么可以质疑的。然而，记者注意到，招股说明书上的数据与公司上报给统计局的数据大相径庭。国家统计局规模以上企业直报数据显示，富邦科技2009年1-11月营业收入为17432.4万元；2010年1-11月主营业务收入为24602.7万元。也就是说，在2009年和2010年两年内，不考虑12月份营业收入，仅1-11月的营业收入就比招股书上的全年数字分别多出269.57万元和3346.38万元。如果将当期12月份的营业收入计算在内，那数据必然会进一步放大。

业绩增长存虚增嫌疑

本刊在《富邦科技IPO：高管欠薪只为做高利润》一文中即对公司利用扣发薪水的方式推高净利润的做法进行了披露。一位接近富邦科技高层的知情人士对记者表示，从2013年起，公司高管就只发放75%的薪水，剩下的部分都做净利润，等上市之后再进行发放。

或许，被扣发薪水的很可能还不只限于高层。招股说明书显示，2009年-2013年公司应付职工薪酬分别为180万元、295万元、486万元、475万元和453万元。其中，2009年至2011年期间，短短两年，公司应付职工薪酬增加增加了1.7倍。

2011年至2013年，公司应付职工薪酬逐年下降，但公司的净利润与经营现金流开始变得有悖常规。数据显示，2011年-2013年公司净利润分别为4488万元、5463万元和6004万元，而经营活动产生的现金流量净额则分别为1405万元、4410万元和1992万元。现金流明显低于同期净利润，其中2013年公司净利润同比增长的同时，现金流却反而出现明显下滑。

上述业内人士指出，从以往的经验来看，净利润和经营性现金流常年存明显差异意味着该段时期内公司业绩增长存在“虚增”的成分。

招股说明书范文6

甲方：             股份有限公司

乙方：XXXX证券股份有限公司

签署日期：20   年   月

首次公开发行股票

之

承销协议

本协议于     年     月_ __日由下列各方在     签订：

甲方：      

注册地址：   

法定代表人：

乙方：      XXXX证券股份有限公司

注册地址：

法定代表人:

鉴 于:

1、甲方是一家依法设立、合法存续的股份有限公司，具备股票发行上市的各项条件；

2、甲方股东大会已通过了发行社会公众股的议案，并授权董事会全权办理申请社会公众股发行、上市有关事宜，现正拟向中国***申请核准本次发行；

3、乙方是一家依法设立、合法存续并具有主承销商资格的证券公司。

第一条 释义

本协议中除特指外，下列词语具有以下含义：

主承销商：    指本协议的乙方。

发行人：      指本协议的甲方。

承销团：      指由乙方牵头其他承销商参加，为本次股票发行承销组织的团体。

承销商：      指承销团全体成员。

***：     指中国证券监督管理委员会。

承销数额：   指甲方本次发行的A股股票数量。

承销金额：    指本次发行A股每股发行价乘以本次发行承销数额之积。

承销净额：    指承销金额扣除承销费、保荐费及其他费用（如有）后的余款。

承销截止日： 指发行公告规定的投资者申购A股的截止之日。

第二条 声明、保证和承诺

1、甲方向乙方作出如下声明、保证和承诺：

（1）甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对甲方构成具有约束力的法律文件；

（2）甲方本次向社会公开发行A股，符合法律、法规及有关行政规章所规定的程序和要求，甲方已具备向境内社会公众发行A股的法定资格，A股发行完毕后，该等股份将合法地构成甲方股本中的一部分；

（3）甲方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触；

（4）以编制A股招股意向书（或招股说明书）为目的，甲方向包括乙方在内的证券服务机构提供一切必要的信息资料；甲方及其全体董事保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

（5）甲方向社会公众公布的A股招股意向书（或招股说明书），已经包括有关甲方全部实质性信息；所有事实的陈述真实、准确、完整，且无误导成份。其中关于意见、意向、期望的陈述，是在真实、谨慎、适当地考虑有关情况及基于合理的假设下作出的，反映合理的预测；

（6）自本协议签订后至承销截止日，不存在招股意向书（或招股说明书）中未披露的针对甲方的诉讼、仲裁或提出这种诉讼的可能或威胁，且不存在导致或可能导致对甲方的索赔或任何构成索赔的事实；

（7）除非法律、法规及有关行政规章另有规定，从本协议签署之日起，至招股意向书（招股说明书）刊登之日止，甲方不得以任何方式披露招股意向书（或招股说明书）的内容。从本协议签署日起至承销截止日止，甲方在事先未与乙方就内容、形式和时机进行协商的情况下，将不以新闻或散发文件等任何方式向社会公众披露招股意向书（或招股说明书）之外可能影响本次A股发行的信息；

（8）甲方将根据乙方的合理要求，采取必要的行动和措施，以实现本协议的目的。

2、乙方代表自己及可能的承销团成员向甲方作出如下声明、保证和承诺：

（1）承销商为依法成立并有效存续且具有经营股票承销业务资格的企业法人，具备签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对承销商构成具有约束力的法律文件。乙方具备证券主管机构确认的主承销商资格；

（2）承销商依本协议而承担的义务是合法有效的义务，承销商履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触；

（3）承销商将按照法律、法规和有关行政规章的规定，进行本次发行A股的承销工作，并按照本协议的规定依法履行承销义务；

（4）除非法律、法规及有关行政规章另有规定，从本协议签署之日起，至招股意向书（或招股说明书）刊登之日止，承销商不得以任何方式披露招股意向书（或招股说明书）的内容。从本协议签署日起至承销截止日止，承销商在事先未获得甲方书面认可（甲方无正当理由不应拒绝或拖延该等书面认可）的情况下，将不以新闻或散发文件等任何方式向社会公众披露招股意向书（或招股说明书）之外可能影响本次A股发行的信息；

（5）若乙方组织承销团，乙方保证将获得全体承销商认可本协议。

3、在承销截止日前的任何时候，如果出现可能使本协议任何一方在本条第1、2款项下做的声明、保证和承诺成为不真实或不准确的情况时，有关一方应立即通知对方，并应按照对方的合理要求，公布该事实并采取措施予以补救。

4、因任何一方作出的声明、保证或承诺不真实或不准确所引起的任何法律责任，不因本次A股的发行完毕而免除。

第三条 承销义务的先决条件

1、本协议所规定的乙方的承销义务，以下列各项条件于招股意向书（或招股说明书）公布日或该日期之前已经得到满足为条件：

（1）甲方所委托的律师已就甲方本次A股发行依法出具法律意见书等文件；

（2）甲方聘请的注册会计师已为本次A股发行出具符合法律规定的审计报告等文 件；

（3）甲方董事会批准、签署了本次发行的A股招股说明书，并向***提出了发行上市申请；

（4）***已出具同意甲方本次发行的批复文件，核准甲方本次可以向社会公开发行A股；

（5）自本协议签订后至承销截止日，甲方的财务状况、股本结构、前景、财产及义务没有发生变化，并且没有发生甲方合理地认为在可预见将来可能导致对甲方产生不利影响而未披露并通知承销商的事件；

（6）为本次A股发行编制的招股意向书（或招股说明书）已在***指定的媒体上披露；

（7）乙方已取得足够的证据，证明甲方已获得本次发行所有必要的批准、许可，所有的步骤、手续均已完备，所有应适用的规章制度均已遵守，从而使本次A股能以乙方期待的方式顺利发行。

2、发行人将采取一切必要措施使上述条件得以实现。如在承销日开始或承销日开始之前，上述任何一项先决条件未能实现，主承销商将不承担在本协议项下所负的承销义务。

第四条 承销金额

本次发行的股票种类为记名式人民币普通股（即A股），每股面值为人民币1.00元。

全部向社会公开发行。具体发行数量、发行价格、发行方式以发行公告为准，承销金额为发行数量与发行价格的乘积。

第五条 承销方式

本首次公开发行的股票承销以余额包销方式进行，甲方同意并接受由乙方根据需要牵头组织承销团负责本次发行的承销工作，在缴款截止日结束后，本次发行如果尚有未被认购的股票，由乙方或乙方组建的承销团按照发行价格包销。

第六条 承销期及起止日期

股票的承销期为承销开始日期至承销结束日的期间，发行人招股意向书公告之日起为承销开始之日。

第七条 承销费用及支付方式

1、股票发行之承销费由主承销商在向发行人划拨本次募集股款之前从本次发行的股票股款总额中一次性扣除。承销费的计算公式为：

承销佣金=股票每股发行价×发行股数×     %

以上承销费用为（含税/不含税）费用

相关费用发票由XXXX证券股份有限公司北京承销与保荐分公司出具。

2、下列费用从承销费用中列支：

A、主承销商支付给承销团其他成员的分销佣金；

B、主承销商为承销股票而发生的差旅费等其他费用。

3、下列费用应由发行人支付，不得在承销佣金中列支：

A、股票发行手续费；

B、股票登记费用；

C、发行人支付给承销商之外的其他中介机构的报酬；

D、路演推介费用；

E、任何未在本条第二款中列明的其它费用。

第八条 承销股款的划付

1、如果本次发行的A股到承销截止日被全部认购，乙方应在募股资金全部到达其银行账户之日起5个工作日内，从承销金额中扣除承销费用、保荐费用及其他费用（如有）后，将承销净额划入甲方指定的银行账户。

2、如果本次发行的A股到承销截止日尚未被全部认购，对于已认购部分，由乙方在募股资金到达其银行账户之日起5个工作日内，从认购部分承销金额中扣除承销费用、保荐费用及其他费用（如有）后，将承销净额划入甲方指定的银行账户；对于未认购部分，自承销截止日起10个工作日内由乙方或乙方组织的承销团认购，并将剩余的承销金额自承销截止日起15个工作日内由乙方扣除承销费用、保荐费用及其他费用（如有）后，将相应的承销净额划入甲方指定的银行账户。

第九条 甲方的责任

1、负责向证券监管部门办理发行A股的申报手续。

2、聘请发行过程中的其他证券服务机构。

3、提供为编制股票发行、上市所需的一切资料和数据，对所提供的所有资料或文件的真实性、准确性、全面性和合法性承担责任。

4、按照本协议规定支付承销费用。

5、协助本次发行前的股东完成股份托管在乙方的工作。

第十条 乙方的责任

1、受甲方委托，乙方配合甲方按照有关规定制作股票发行申请文件，编制招股意向书（或招股说明书），对申请文件及招股意向书（或招股说明书）的内容进行核查，负责报送股票发行申请文件，并与***和证券交易所进行沟通；在向***报送申请文件后，如果发现甲方尚不完全符合发行上市条件，或对***的审核反馈意见无法作出合理的解释，则乙方有权撤回股票发行申请文件，但应及时通知甲方。

2、以发行上市为目的协调各证券服务机构的工作。

3、按照法律、法规的规定，负责编制或协调编制发行A股的总体方案、股票发行公告等必要发行文件。

4、根据需要组建承销团并协调承销团各成员以及其他发行参与机构实施A股承销的工作。

5、按照本协议的规定向甲方划付承销股款。

第十一条 保密条款

1、协议双方对因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，负有严格的保密义务：

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）对方的商业秘密。

2、仅在下列情况下，协议各方才可披露上款所述的信息：

（1）依法律、法规的规定；

（2）依任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；

（3）因股票发行工作的需要，向相关的证券服务机构披露；

（4）非因任何一方过错，而使信息已经公开；

（5）协议各方事先达成书面认可。

第十二条 继受、转让与放弃

1、本协议对协议双方及其权利义务的继受人均有约束力，并保证协议双方及其继受人在本协议中的利益。

2、本协议任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务。

3、本协议任何一方无论任何时候，如未能行使本协议规定的权利，均不构成也不应被解释为该方放弃其该等权利，且不应在任何方面影响该方在此之后行使其权利。

第十三条 协议的终止

1、本协议中与本次发行有关的条款，在乙方依据本协议的规定将本次发行的新股认购款项净额划入甲方指定银行帐户并向甲方提供相关资料之日起自行终止，乙方作为主承销商在本协议项下的承销责任也因此终止。有关甲方后续融资的承销协议，由甲、乙双方另行协商签署。

2、在承销股票划款日之前的任何时候出现下列情况之一，任何一方有权在书面通知对方后终止本协议：

（1）出现对于本次发行无法预料也无法避免、且其后果又无法克服的事件（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律或其他方面），并且任何一方认为该事件的发生和后果对于甲方的业务经营、财务状况、发展前景或本次发行产生了实质性的不利影响；

（2）一方违反本协议的条款导致本协议的目的无法实现；

（3）出现任何使一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实、不确定或者产生误导的事实或情况，且双方无法就此经协商达成一致。

3、本协议的终止并不影响：

（1）任何双方业已形成的权利或主张；

（2）各方依其在本协议中的声明、保证和承诺所需承担的责任；

（3）一方向对方提出补偿一切业已发生的有关费用和开支的权利及损害赔偿请求权。

4、本协议终止后：

（1）除本协议终止之前因本协议履行已产生的权利、义务外，双方在本协议项下的权利和义务即行终止，各方不再享有本协议中的权利，亦不再承担本协议中的义务；

（2）在乙方提供相应费用清单（附原始会计凭证），甲方应向乙方支付因本次发行承销工作而实际发生的前期费用（本条第一款所称的自行终止除外）。

第十四条 违约责任

1、由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对主承销商或它的董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，或者导致主承销商或它的董事、职员、人受到其他任何损失的，甲方应该向主承销商或它的董事、职员、人就此而产生的一切责任、费用和损失提供完全有效的补偿。但是由于主承销商的故意或重大过失违约而造成的损失除外。

2、 因乙方违约行为给甲方造成实际损失的，乙方应给予甲方相应赔偿。

3、 甲方在与乙方签订本协议后，又选择其他证券公司担任相同或类似角色的，乙方有权选择要求甲方继续履行本协议或终止本协议。如乙方选择终止本协议的，甲方应在收到乙方终止本协议的通知之日起的五个工作日内向乙方支付    万元的违约金。无约定及法定解除情形，发行人单方解除合同的，也依此规定处理。（注：违约金的具体金额，双方可以根据具体情况协商确定。从对对方施以有效约束考虑，建议此数额可以达到预计承销费用的较高比重，如50%）

4、 双方同意，自本协议签署日起至承销期结束，任何一方在未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，均不得以新闻会或散发文件的形式，向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的信息，否则，应承担违约责任。

5、 本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十五条 通知

本协议项下所有与业务相关的各项通知、补充协议等均应采用书面形式以传真、邮寄或委派专人送达，任何通知一经传真发出或送达即生效，如果相关信息发生变动，变动的一方应当在变动发生之日起十个（10）工作日内书面通知对方，否则变更方应对此造成的一切后果承担责任：；本协议各方的有关地址、邮编、联系人、电话和传真如下：

股份有限公司

地址：

邮编：

联系人：

电话：

传真：

XXXX证券股份有限公司

地址： 长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

邮编：

联系人：

电话：

传真：

第十六条 争议解决

1、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先由甲、乙双方协商解决。

2、如果争议在开始协商后30日内未能得以解决，任何一方均可将争议提交给乙方所在地人民法院解决。

3、当任何争议发生及正在进行诉讼时，除争议的事项外，各方仍应行使本协议项下的其他权利并履行本协议项下的其他义务。

4、与本协议争议解决相关的任何文件，包括但不限于通知、协商函、告知文件或与诉讼仲裁有关的文件均应采用书面方式直接送达对方指定的以下地址，如果相关信息发生变动，变动的一方应当在变动发生之日起十个（10）工作日内书面通知对方，否则变更方应对此造成的一切后果承担责任：

甲方通讯地址：

乙方通讯地址：长沙天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11层 办公室（收）

第十七条 附则

1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

2、本协议的修改采用书面形式，经双方协商一致并由双方签字盖章后生效，并报证券监管部门备案。

3、本协议一式六份，每份具有同等的法律效力；协议双方各持一份，其余报送证券监管部门备案。

（以下无正文）

（本页无正文，为                股份有限公司首次公开发行股票承销协议之签字盖章页）

甲方（盖章）：

法定代表人

(或授权代表)：

                                      __年___月____日

乙方（盖章）：

XXXX证券股份有限公司                         

法定代表人