海外并购范文1

今年前7个月，国内企业海外并购交易额就已超去年全年，今年有望突破千亿美元大关。在此背景下，国内企业在海外并购中不断丰富交易结构，并购基金等“以小博大”的交易设计层出不穷，在跨境并购融资的过程中大显神威。 新规下的现金并购

2016年8月，雷曼股份（300162.SZ）公告，拟以现金3.82亿元购买华视新文化49%的股权。此方案相比之前的重组预案进行了重大调整，前方案雷曼股份拟发行股份及支付现金作价7.8亿100%收购华视新文化，其中股份及现金支付对价分别为50%。

方案进行调整的原因是，华视新文化控股股东是纳斯达克上市公司华视传媒（NASDAQ：VISN），由于监管对中概股回归A股相关政策尚未明确，原方案在交易时间上存在不确定性。新方案交易金额变小，对上市公司不构成重大资产重组，合规成本大大降低。

新交易方案的特别之处还在于，在股权转让过程中，转让方承诺将其取得的3.82亿元转让款中的3.21亿元用于以协议大宗交易的方式购买公司实际控制人李漫铁持有的股份。

而李漫铁出售公司股份所得价款扣除相关费用后全部向上市公司提供无息借款，用于上市公司支付收购华视新文化交易对价及补充营运资金。交易前李漫铁共计持有上市公司38.65%的股权，本次减持比例为4.88%。

受制于政策的不明朗，雷曼股份在相关中概股乃至港股回归相继停摆的情况下，将以往A股最为常见的发行股份购买资产，拆解为现金收购+转让老股两个部分施行，降低了合规的成本，平衡了各方诉求。

但从交易各方来看，作为标的的华视新文化体量较小，现金收购所需调动资金较少；交易对手华视传媒虽为美股上市公司，但本身为中国企业，对A股市场具有不错的认可度；上市公司雷曼股份的控股股东持股比例又相对较高，存在减持可能性。

因此上述方案的运用具有局限性，所能解决的问题有限。那么如果标的体量大，境外主体缺乏持有A股的意愿，又该如何操作呢？ 活用并购基金+分期支付

9月梅泰诺（300038.SZ）公告：拟通过发行股份（70%）及支付现金（30%）的方式，作价60亿元，收购实际控制人旗下上海诺牧投资中心（有限合伙）（简称上海诺牧）子公司宁波诺信100%的股权，从而间接取得美国知名互联网广告公司BBHI集团99.998%的股权。

为完成并购BBHI集团，梅泰诺组建了专项的并购基金。今年5月梅泰诺就披露称，实际控制人张志勇与上海财通资管公司共同发起设立移动互联网营销行业并购基金――上海诺牧，并与BBHI集团相关方签署了《股份购买总协议》。8月并购基金与BBHI全体股东完成了本次收购的股权交割工作。交割完成后，张志勇通过上海诺牧控制的境外实体诺睿投资公司（香港）、诺祥投资公司（香港）持有BBHI100%的股权。

9月公布的重组预案里专门提到，为满足上市公司重大资产重组的监管要求，上海诺牧与宁波诺裕、财通资产及张志勇、张敏（夫妻关系）签署了《重组框架协议》，对上海诺牧的合伙架构进行了调整。调整完成后，其权益架构如上图所示：

本次交易完成后，上市公司总股本增至3.17亿股。上海诺牧（并购基金SPV）直接持有1.27亿股，占上市公司股份总数的39.99%，成为第一大股东。原第一大股东张志勇、张敏夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为15.67%。

但根据基金架构设计，宁波诺裕为上海诺牧唯一的普通合伙人，而张志勇持有宁波诺裕90%的股权，为宁波诺裕的实际控制人。同时，张志勇直接和通过其控制的宁波朝宗认购10.55亿元财通资产“瑾瑜并购1号特定多个客户专项资产管理计划”，占该资产管理计划认购总额的91.74%。因此，张志勇实际控制上海诺牧，从而仍为上市公司实际控制人，交易不构成借壳。

此外，并购基金上海诺牧还整体加了杠杆。按照公告披露，上海诺牧与中融信托签署了相关合同，中融信托为上海诺牧提供总金额不超过23亿元的人民币信托贷款（实际放款金额21亿元），期限4年，贷款用途为补充流动资金。

海外并购范文2

该研究报告指出2009年第三季度中国并购市场以下几个引人注目的特点:

海外并购如火如荼

并购之路越走越宽

2009年第三季度,中国并购市场完成14起跨国并购事件,环比增长7.7%,同比减少33.3%;其中9起披露价格的并购事件总金额达到79.1亿美元,环比增长83.5%,同比减少13.3%。

第三季度,中国企业海外并购完成8起,占跨国并购事件总数的57.1%,其中披露价格的7起事件并购金额达到78.05亿美元,占跨国并购总额的98.7%,海外并购金额比第二季度增长88.4%。中国企业海外并购领域除传统的能源、矿产等行业外,逐步扩展到服务业、清洁科技等行业。2009年8月,苏宁电器收购日本家电连锁企业LAOX 株式会社成为中国家电零售企业海外并购第一单。

TMT并购创三年来最低 并购金额下降

从清科研究中心特别关注的TMT、能源与生技/健康三个行业的并购状况来看,2009年第三季度这三个行业共完成并购事件16起,比第二季度减少36%;其中14起并购事件披露了并购价格,披露的并购金额为78.6亿美元,比第二季度增长138.2%。

在这三个行业中,TMT行业并购事件数量和金额均为近三年来最低水平。

TMT行业共完成7起并购事件,环比减少50%,同比减少56.3%;其中5起披露价格的并购事件总金额为6964.12万美元,环比减少83.6%,同比减少73.3%。

能源行业完成5起并购事件并全部披露了并购价格,并购总额为77.16亿美元;并购事件数量环比和同比均减少28.6%,并购总额环比增长179.3%,同比增长61.1%。

生技/健康行业共完成4起并购事件并全部披露了并购价格,并购总额为7521.25万美元;并购事件数量与二季度持平,比去年同期减少50%;并购总额环比减少33.9%,同比减少62.3%。

相关并购继续升温

海外并购范文3

怀揣着“世界梦”的中国企业正在经历一个充满激情与迷茫的青春期。眼下全球经济正在回升，海外并购热潮再度兴起，在金融危机中冒失出手的中国买家这一次学会了聪明下注，并非几年前的鲁莽“抄底”。虽说海外并购仍遭遇各方阻力，在逆风行船，但中国企业迎难而上，其势锐不可当

难啃的三明治

沉寂了数年之后，海外并购市场红火的日子又回来了。来自知名私募研究中心清科投资咨询的数据表明，仅是今年第一季度，跨境并购的案例便完成41起，披露金额的31起案例并购金额高达83.28亿美元，比去年同期增长了257.4%。

而在此前的2010年，从武钢控股非洲利比里亚铁矿项目，到吉利收购全球知名车商沃尔沃，从当当、优酷等互联网企业海外上市，到中铁建、中国南车等老牌央企进军海外高铁项目，中国企业海外并购波澜壮阔。

全球经济复苏，企业现金流增加，企业家进军海外的欲望，这三大元素集合在一块，让并购市场重新站上了急速上升的轨道。

诸多海外并购的大手笔正续写着中国企业进军国际的辉煌。2月份，中国石油以54.4亿美元收购加拿大能源公司天然气资产的 50%股权；3月底，中海油宣布与图洛石油公司签署销售和购买协议，以收购该公司在乌干达1、2和3A勘探区各1/3的权益。

但海外并购实际操作起来，无论是自然资源还是技术产品，无论是品牌还是市场，都好比是一块冰冻的三明治，闻起来挺香，啃起来挺难。

并购难。中国企业希图收购的外国企业大多是半死不活的，但瘦死的骆驼比马大，这些外国企业的品牌效应、技术核心、市场渠道依旧散发出诱人的魅力，令中国企业和众多国际企业垂涎三尺。但中国企业在收购西方企业时要么因为别人出价更高而望洋兴叹，要么因为政治因素而失利，或者索性就是因为不知所措而黯然退场。如2007年7月，中国移动收购卢森堡Millicom International Cellular SA的计划因其最后一刻临阵畏缩而告吹。两家公司自当年5月份一直在进行排他性谈判，后者在16个发展中国家经营无线网络业务。

整合难。已经把外国品牌收入囊中的中国企业也面临着中外企业相互难整合、难渗透、难融洽的窘迫境遇。由于准备不足，很多中国企业在海外并购后并没有能力将所得真正为其所用。比如有些企业无力应付当地的政府、工会和社区关系，有些企业则遇到了配套设施不足等。TCL和阿尔卡特牵手仅7个月，便因整合不力带来的巨额亏损导致分手。TCL与阿尔卡特结盟，TCL以5500万欧元，换取了阿尔卡特手机全球业务的“第一话语权”。然而此后，TCL手机“掌门人”万明坚闪电离职引发的系列人事动荡，让合资公司一度陷入瘫痪，TCL最终无法成功整合合资公司业务而不得不与阿尔卡特劳燕分飞。

立足难。中国企业海外并购，需要百折不挠的耐力。就像华为这样在海外并购中风生水起的跨国公司也面临立足难的问题。1987年，中国华为技术有限公司以2500美元创建起家，短短的24年，华为迅速成长为仅次于瑞士艾利克逊的世界第二大通讯电器生产商。去年营业额高达220亿美元，并在欧洲，非洲与中东地区都签有巨额资金的合作合约。然而，迅猛发展的华为，在美国市场却是很难有立足之地。早在2008年，就在收购美国综合厂商3M，部分收购摩托罗拉资产问题上败阵，近期希望向美国电讯公司Sprint Nextel 公司推销电讯仪器的生意，也因华盛顿国会的干预，而不了了之。

缘何关山阻隔

一项权威调查显示，中国企业海外并购案例的成功率仅为两到三成。在国际生存环境变数较大的情势下，中国企业贸然并购国际知名品牌，要承担巨大的风险。

政策风险。虽然我国确立了“引进来”和“走出去”相结合的经济发展思路，商务部也加强了关于本土企业“走出去”方面的工作力度，并且制定了一些相关的优惠措施。然而，目前我国现存的鼓励和支持本土企业海外并购的具体政策，数量还极为有限，且规定缺乏实际可操作性。我国目前尚没有关于海外并购的明确产业政策和产业指导规范，企业“走出去”普遍处于无序状态，海外目标企业的选择具有较大的随机性，这种状况直接影响了我国企业海外并购的效率和效果。一旦有变，失去政策保护，企业就会陷入进退维谷的地步。

政治风险。西方政坛对中国的误解和偏见充斥在中国企业海外并购的活动中，成为阻碍和破坏中国企业走出国门的一大消极因素。诸如，国有企业海外并购是中国政府的政治图谋，中国欲图控制他国自然资源，中国企业包括私营企业都与政府存在紧密联系等论调，都源自误解。中国知名电讯企业华为公司，只是因为其创始人任正非的退伍军人身份，就遭到美国国会无休止的调查，凭想当然猜测华为有军方背景，阻挠华为收购美国敏感的电讯技术。

价值风险。跨国并购的目的不仅是生产、市场和资本的扩张，还是利润的扩张，这方面客观存在着复杂的价值风险。寻求买家的这些公司往往有一个共同点，即准备出售的部门都是亏损或者不赢利、不是前沿领域、正在走下坡路的业务，某种程度上是急于甩掉的包袱，是烫手的山芋。因此，在决定收购前，必须对整个亏损风险进行精确的计算和价值评估，并采取必要的应对措施。

资金风险。跨国并购需要强有力的资金支持，然而目前我国企业的融资渠道受限过多，资本市场与金融机构也不发达，有的甚至是自身泥菩萨难保。比如作为国内企业“走出去”最大资金后盾的中国进出口银行，其自身的风险防范能力仍存在着外部政策和机制方面的制约和隐忧。这就严重削弱了其风险防范工作的系统性和权威性。而汇率风险可能是中国企业目前最大的商业性风险。人民币升值的压力立马传递到海外并购的中国企业身上，使以美元计价的海外子公司资产存量在以人民币计价的国内母公司账户上缩水。

管理风险。中国本土企业与海外成熟企业之间存在着巨大的企业文化鸿沟，如何吸收西方企业文化的积极方面，保留本土企业的文化优势，成为考验中国海外并购企业家智慧和能力的难题。而中国人与外国人的思维差异则制约着管理层的交流。中国本土企业内部治理结构又存在诸多缺陷，与海外成熟企业治理结构相比差距很大，管理上要承担更大的风险。比如吉达和沃尔沃，外界一直认为是中国乡下小伙子迎娶斯堪的纳维亚风情的“洋妞”，彼此“婚后”的磨合是一个艰难的过程。

一路走好

尽管海外并购道路艰险，但有作为的大公司还是勇往直前，明知山有虎，偏向虎山行，通过海外并购构建新的赢利节点。

理性谋划。金融危机给中国企业带来的一个不易察觉的蜕变，就是他们越来越懂得利用并购工具来发展自己、实现企业发展的长远目标，而不再是盲目出手。这在中国海外并购案发生最多的资源行业体现得尤为明显，在最近一两年中，很多国内企业在资源并购方面正趋于理性，企业开始变得谨慎和理智，随着国际并购经验的增长，很多中国公司表现得越来越像一个国际玩家，不再是“抄底式”经营。其中，今年中海油在收购图洛石油乌干达的项目上便表现得非常出色，在这项交易中，中海油以总对价14.67亿美元收购图洛石油公司在乌干达1、2和3A勘探区各1/3的权益。交易完成后，中海油将与道达尔以及图洛公司各自持有上述勘探区1/3的权益。与相对简单的双方谈判不同，在这一交易中是“一家卖，两家买”，而两个买家又各自独立，且分属于两个国家，谈判内容也相对复杂。但从最终达成的结果来看，中海油获得的权益如作业权分配等跟另一买家道达尔完全一样，交易价格也比较理性。

价格过招。随着全球并购市场的复苏，接下来的跨境并购，尤其是中国企业的海外并购则可能会出现更多挑战。随着不少中国企业在国内市场的饱和，海外并购的需求仍然很大。但如今的国际市场上，大宗商品的价格已经回升，许多欧美企业在度过最艰难的时期后又重新回到并购战场，这都让资产的价格有所抬升。在资源领域，尤其明显的是在油气行业。如一些石油公司声称在巴西发现大量低成本深海石油资源、在东非等地区发现了巨大储量的天然气，但实际上这很有可能会制造出价值泡沫。而在之前几年，中国企业很容易犯下的错误则是估值和市场切入点选择不当。如在金融危机前，全球的铁矿石市场出现短暂供不应求，整个市场的价格很高，有中国企业在当时冒然购买了一些需要较长开发周期的矿，虽然其收购价格并不高，但随着铁矿石的价格回落，这些高价资产便很快变成了企业的负担―由于成本过高，购买的资源项目不得不搁置。因此，在海外并购中，价格过招是需要很大的商业智慧。

把握细节。令人兴奋的跨国并购、大规模的国际化布局仅仅是国际化开局的第一步，口号与策略也不能决定国际化的业绩，国际化前行的支点仍然来自于实实在在的对于细节的把握。并购是个复杂的系统工程，每一步都需要谨慎，周密的计划，精细的操作。中海油事先对美国人的民族偏见估计不足，因而在并购优尼科时失算，在美国政界激起一片反对的声浪，最后撤回了投标。中兴通讯一开始不了解希腊通讯设备市场是阿尔卡特、西门子、爱立信的传统领地，希腊运营商的习惯是97%不通过招标，而是选择进入短名单里的供应商来谈。中兴通讯不知这一细节，没有进入短名单，一切并购努力都是做无用功。后来设法把自己挤进希腊通讯运营商的“短名单”，最终并购梦想成真。

游说功夫。游说往往能改革西方国会、政府对中国企业的态度，用金钱推动政治也不是不可能的，但需要大智慧。要掌握恰当的时机，游说各个层面的重要人物。还不要忘了媒体的能量，媒体总在那里像幽灵一样晃动，游说媒体与游说决策者同样重要。在西方，呼风唤雨的媒体往往能左右政府的决策。

文化整合。中国企业要想把文化的冲突降到最低程度，就要学会如何建立起一种共同的文化，而不是非此即彼地选择一种文化。问题的焦点不应放在两种文化有多大的差异上，而应该权衡长期保持这些差异的利弊得失，成功的企业通常能够在文化整合和企业对一定自的需要方面找到平衡，而过于急进但错误的文化整合会直接导致资产价值的流失。

海外并购范文4

(一)态势

1.海外并购交易势头迅猛。

本轮金融危机爆发以来，中国企业掀起的海外并购浪潮势头迅猛，其增速、规模和影响都达到了空前的程度：首先，并购区位广，不仅出现在发展中国家和地区，同时也出现在发达国家。其次，并购总额持续上升，增速加快，中国企业仅2009年前两个月的海外并购总额就达到218亿美元，位居全球第二。第三，单宗并购交易规模不断增大，2008年有四起并购超过10亿美元，而2009年初的几桩交易金额就已超过100亿美元。

2.投资主体是国有企业。

中国企业的海外并购活动始于20世纪80年代，最初主要集中于少数有实力的国有企业。随着中国民营企业的崛起，民营企业逐步成为生力军，海外并购主体也呈现多元化的趋势。但是，在全球金融危机背景下，中国企业海外并购的投资主体突出表现为国有企业。大型国企拥有不可比拟的资金优势和政府支持优势，在近几年的海外并购中，其规模和数量都领先于民营企业。

3.并购重点领域是金融和自然资源。

每次并购浪潮背后都有深刻的经济原因。尽管中国企业海外并购的行业分散化趋势日益明显，其他多个行业在并购活动中的份额已有所提高，但在全球金融危机背景下，企业海外并购的行业分布仍然比较集中。2007年至2008年，金融危机还局限于金融领域，中国企业在金融领域中的并购频频显现。2008年下半年以后，全球经济受到金融危机的深度影响，许多资源产品价格大幅下跌，海外收购成本大幅降低。在大宗商品和能源价格低迷时，中国企业的投资兴趣转向自然资源领域。2009年中国企业海外并购显现出偏好资源、远离金融的特点。

(二)海外并购缺乏协调。

中国企业的大规模海外并购缺乏协调，有些项目存在几家中国企业相互竞争的局面。譬如，今年资金流向主要集中在澳大利亚，而去年吸收中国投资最多的是英国。当然，中国企业海外并购交易数量密集，金额巨大，其中很多是谈判多年，直到最近才受益于金融危机的帮助和国内审批的放松而得以成交。

(三)动因

此次中国企业海外并购的异军突起，与其说是因全球金融危机提供机会而爆发，不如说是在中国经济崛起的深层次背景下，中国企业经过多年的成长，出于获取资源优势的激励，力争摆脱低端产业价值链，拓展经济发展空间的结果。

1.全球金融危机为中国企业海外并购提供了机遇。

金融危机对欧美整体经济带来显著的下行影响，很多金融机构或经济实体为缓解流动性短缺，迫不得已大量出售资产以缩小规模，导致资产价格下跌。许多资源产品价格的大幅下挫甚至暴跌，也使得一些发展中国家陷入经济困境。为筹集资金而疲于奔命的国外企业和相关国家，都在一定程度上放松了对中国企业的监管和审查，减少了跨境并购的政治障碍和隐性成本。目前各国央行为应对金融危机，都采用了极度扩张的货币政策，扩张型的货币政策将导致货币竞相贬值，未来通胀率将有所抬头，全球经济肯定会复苏，有限资源的价格一定会上扬，中国企业在经济低迷期的海外并购所带来的未来收益较为可观。

2.海外并购是中国经济崛起的必然结果。

从国家层面来看，中国企业海外并购加速与中国经济崛起分不开。过去的三十年，中国因大量引进外资成为资本净输入国，伴随着经济规模不断扩大，由资本净输入向资本净输出转化将成为必然趋势。海外并购作为对外投资的一种重要方式，必然随着对外投资的不断扩大而日益提高。尤其是高额外汇储备使中国面临美元持续贬值和人民币升值的双重压力，美元资产储备的“缩水”成为现实问题，而鼓励、支持有实力的企业到境外投资是缓解这种压力的**途径之一。从企业层面来看，中国企业经过多年成长之后实力大增，在国内市场需求存在约束的条件下，通过海外并购可以绕过贸易壁垒，进入国际市场，尽快拓展中国企业的发展空间，实现市场总体扩张。因此，中国企业海外并购是战略性的行为，而不是短期的偶然为之。

3.政府鼓励支持中国企业海外并购。

在国家竞争表现为以经济竞争为主的时代，并购实际上明显体现出国家的战略利益。然而，长期以来我们对并购的认识高度不够，没有把利用国际、国内两种资源当成一种国策。尽管中国在20世纪90年代末期已经正式提出了企业“走出去”发展战略，但尚未得到充分有效的贯彻。在上一轮资源价格暴涨的教训中，中国政府意识到了进入产业链上游的重要性。中国政府的各级官员在不同时间不同场合纷纷强调，金融危机带来了经济格局和产业格局的调整，企业在开拓国内市场的同时，要勇敢地向国外市场进军，获取战略性资源。《商业银行并购贷款风险管理指引》、《境外投资管理办法》、《钢铁产业调整和振兴规划》等鼓励政策的陆续出台，从中央企业到地方国企、财富基金，中国收购者的集体行为在一定程度上体现了政府意志。

4.海外并购是中国企业获取资源的需要。

中国企业海外投资侧重于寻求资源。这里所说的资源按性质分类来看，包括自然资源、社会经济资源和技术资源。发展中国家企业对外直接投资，首先是以自然资源开发为主的纵向一体化生产活动，随着企业技术积累固有能量的扩展，为了获取更先进的制造业技术，开始向发达国家投资，对外直接投资逐步从资源依赖型向技术依赖型发展。事实上，中国已经成为世界级工厂，资源需求巨增与自身资源相对贫乏加大了需求与供给之间的缺口，甚至已形成瓶颈效应。通过海外收购，可以使中国企业确保资源供给。同时，作为后来者，尽管中国已是世界级工厂，但中国企业参与全球竞争的最大障碍就是缺乏基于知识的战略资源，即社会经济资源和技术资源，如先进的技术、管理经验、人才和品牌等，而这些资源在国内并不丰富。从寻求资源的角度来看，对外直接投资特别是海外并购是从国外市场获得战略资源的有效方法，因为知识外溢性与距离有关，越接近知识密集地区的企业就越容易享有知识外溢性带来的好处。通过海外并购获得拥有这些资源的企业，再通过知识的内部扩散而学习、转移并应用这些资源，是中国企业增强国际竞争力的重要途径。

5.海外并购是中国企业摆脱产业价值链低端环节的需要。

信息技术革命的迅猛发展，经济全球化的日益深化，世界各国基于要素禀赋结构不同，基本形成了全球产业价值链。目前，中国一些加工贸易企业赚取的利润甚至只有1－2％，却承担了与利润不对称的能源损耗和污染。金融危机以来，随着中国沿海地区

劳动力优势的逐步丧失，欧美国家一些订单转向成本更低的国家和地区，大量以海外市场为主导的中国企业面临生死抉择。立足于加工制造几十年的中国企业也开始意识到，真正的制造本身应该包含研发和品牌，企业如果要获得更多的附加值，就必须向两端延伸――要么向上游材料、技术延伸，要么向下游服务及品牌延伸。

6.海外并购是中国企业成长的捷径。

企业的成长不仅受到可用来追求扩张的内部资源的影响，也受到外部环境的影响，其扩张取决于内部资源和外部环境的相互作用。企业为了维持和提升自身的竞争优势，往往借助跨国经营的方式最有效地配置组织战略资源。跨国经营方式的实现一般有三种：战略联盟、绿地投资和并购。战略联盟对合作双方而言都有较高的灵活度，不利于企业的持续发展，一般应用较少。绿地投资建设周期长，扩张速度慢，加大了投资滞后的机会成本，近年来在全球对外投资中的比重明显下降。而跨国并购可以省略新办企业所必须经历的基础环节，直接依托目标企业进入成熟期，尽快获利。企业通过购买其他企业的股权将其纳入自己的经营体系，增加了双方在经营思想、管理模式等方面企业文化的融合，因而可以促进企业向被并购方吸取和补充经营知识，避免了绿地投资只是在利用企业既有的知识和经营模式的弊端。

二、中国企业海外并购的困境分析

并购一般都存在风险，无论企业在并购前进行了怎样扎实的准备，并购的成功率依然很低，一些企业出现大幅亏损，甚至危及生存。企业在“走出去”前要做非常深入的调查研究，要以科学发展观为指导，才能让“走出去”更有力、更有效。

(一)海外反对中国企业并购声浪高涨

中国企业的海外并购，特别是以“资源大买家”的形象出现，在全球激起了超乎预料的反对声浪。反对的声音，不仅来自相关交易国的政府、民间、同业，也来自社会舆论。究其原因，一是中国企业海外并购协调不力，譬如，对澳投资在2009年初接踵而至，中铝、五矿和华菱在不到两周时间相继宣布与澳洲矿业公司达成三桩交易，这一系列交易信息的集中宣布，让澳大利亚人担心一场摄取本国资源的集体行动正在进行，相关消息的传出更呼应着中国政府幕后插手并购的猜测，由此掀起了更大的反对声浪。二是文化差异极易引发行为和观念上的冲突，中国企业虽然能逞资金一时之威，但在管理水平、技术积累、企业文化方面没有主导优势，在实际操作上必然是精简编制、学走技术、转移工厂……这一切容易引爆被并购方郁积中的矛盾，其中最典型的案例莫过于上汽与韩国双龙汽车的联姻。三是一些中国企业把国内经营模式国际化，经营心态和方式与在国内一些地区搞建设并无二致，这样一来中国企业在海外很容易成为被打击的重点目标。四是海外一些政客、政党及社会团体仍然难以彻底摒弃冷战思维和固有偏见，出于意识形态的差异甚至是对中国经济快速成长的敌视，通过各种途径向本国政府施加压力，对中国企业海外并购一概持反对态度。五是中国企业包括一些中国的涉外部门不大重视抢夺话语权，面对歪曲报道和恶意炒作沉默不语。长此以往，中国企业在海外渐渐失去信任。

(二)中国企业缺乏清晰的并购思路

没有战略而盲目地进行海外并购，或以错误的战略指导海外并购，都会给企业海外并购的成败带来影响。诸多失败案例表明，中国企业在“走出去”时没有很清晰的并购思路，是被外面的市场机会吸引、抱着“抄底”的心态“走出去”的。这种并购多数属于被动行为，而不是出于企业战略发展的考虑。中国企业海外并购往往过于关注交易价格，对所购资产是否有价值较少认真思考；对其未来价格走势较少预测，不是着眼于长期战略布局，而是从事短期股市“抄底”；对潜在的风险没有充分认识和评估，更没有意识到海外并购是一种比国内并购更加复杂的投资行为，涉及方方面面的专业知识，需要有管理跨国公司经验的人才。

(三)中国企业陷入知识管理困境

企业并购的核心目标是获取协同优势。这种优势效果只有通过两家企业的成功整合才能获得，这种整合不仅表现在操作层面。还表现在文化理念层面。并购前两家企业主要完成的是法权、行政和物质上的统一，并购后整合完成的则是文化上的统一，即价值观念、工作规则、协同机制的统一。文化的统一就是两个不同的知识体系的交融和共享的问题。企业合并带来的结果就是知识共享，并且是一种可以创造出高于分离状态下简单加总的共享。但是中国企业知识管理水平普遍较低，海外并购经验不足，并购的主要动机之一就是“知识获取”或者广义上的资源获取，而被并购企业的知识一般居于主导地位。这种情况下，知识的流动方向是相反的，即从被并购企业流向中国企业。中国企业海外并购必须明确是谁整合谁的问题，因为只有主体明确，导向清晰，企业的文化才能融合而不是“混合”。但是，谁是主体却在联想之类的中国企业身上成了问题。联想集团通过收购IBM计算机业务，从一家年营收200多亿元人民币的小公司变成了160多亿美元的大公司，但是这家“速成”的跨国公司现在进入了最艰难的时刻。此前，在发现IBM计算机部门原有文化中有很多东西急切需要改变的时候，联想没有办法通过自己的文化张力去调和，不得不引入戴尔、惠普等国际企业的强势文化来平衡。在四年时间里，联想成为国际IT企业文化的混合体，多种不同的企业文化相互交织碰撞，这让原本就无比艰难的整合过程变得难上加难。联想不但耗散了大量原有的企业文化，也牺牲了很多具备潜力、可以承担更多责任的人才。陷入困境的并非只有联想一家，较著名的还有早期涉足海外并购的企业如TCL、上汽等。

(四)资本市场不成熟制约企业海外并购

海外并购离开了资本市场，靠单个企业自身的行为往往很难在较短的时间内形成。我国现行的企业海外并购活动受到国内贷款额度的限制与审批限制，使不少企业坐失并购良机。我国资本市场结构也不完善，对股票市场过分依赖，债券市场、场外市场发展滞后。而资本市场的内生缺陷使得国有企业拥有在资本市场上优先获得融资的权利，而大量有活力的本土民营企业却不能进入资本市场。一些企业海外并购时只能借助国际财团的力量，结果不仅肥水流了外人田，而且在效率方面还要打折扣。证券市场的国际化程度也仅停留在国际证券市场筹资上，难以为中国企业海外并购解决融资问题并提供完善的服务。出于以上原因，中国企业海外并购通常采取现金支付方式，不但增加了交易成本，而且加重了并购后企业的整合及长期发展的财务负担。

(五)国有企业的缺陷成为海外并购的羁绊

“走出去”进行海外并购的主要是国有大中型企业，这一方面有利于获得政府支持，另一方面也容易遭到“政治歧视”。西方国家反对中国企业并购的基本理由是，中国国有企业使用国家资金进行商业并购，与全球私有化浪潮背道而驰，不符合市场经济自由平等原则，是国家行为而非商业行为。这就使中国企业海外并购遇到了比其他国家企业更多的困难。譬如，澳大利亚政府在2008年2月17日颁布的《与外国政府有关的外资来澳投资审查指南》指出，在外资审查中要考虑投资者的运营是否独立于相关的外国政府。长期奉行自由投资政策的美国于2008年11月21日公布的《关于外国人收购、兼并和接管的条例》也对中国企业特别是国企收购、兼并或接管美国企业产生了影响。不论交易的经济价值如何，中国大型企业特别是国有企业的海外投资行为，被认为是源于政府意志，是政府的延伸，不可避免地会被假想为中国的战略扩张。当然，企业海外并购经常成为一些国有大企业“政绩工程”的诉求，一些海外并购项目成为企业沉重的负担，甚至威胁到企业的生存与发展。此外，国有资产在海外并购过程中也出现大量流失的现象。

(六)各级政府的管理服务功能亟待加强

近年来，中国各级政府逐渐认识到对外投资的重要性，但是政府角色定位有问题，该做的没有做或做得不够，不该管的管得太多太死。中国对外投资总体规划和具体的产业政策、技术政策和国别政策不够明确，涉及跨国经营的财务、税收、信贷、外汇、统计等制度尚不完善，不能满足企业对相关基础性信息等公共服务的需求，在一定程度上影响了对外投资的管理和引导。从事海外并购，法律保障非常重要，欧美国家都是采取立法手段保护和支持本国企业的境外投资活动，而目前中国企业从事海外投资的法律欠缺。我国与其他国家签订的一些双边和多边协议滞后，无法有效支持企业海外并购，在对外投资保护等方面权力不对等，没有建立起境外投资保证制度。

三、中国企业海外并购的对策选择

(一)中国企业必须抓住机遇

机遇包括两层含义：一是机遇不多，稍纵即逝，如果不及时抓住，就可能错失良机；二是机遇难得，但光凭良好的愿望，盲目求快，就会造成大的损失，也会丧失机遇。此次全球金融危机引发的全球经济危机，实际上是一场国家间产业结构的重新调整。我们要警惕因为外在条件优惠就盲目扩张的机会主义行为，因为海外并购是一项高风险的专业活动，宏观上要有战略思路、政策支撑等，微观上要有详细的操作流程。我们也必须摒弃那种“走出去”之前先要提升自身经营管理实力的自卑心态，因为时不我待。我们还要在并购时机的把握方面慎之又慎，因为金融危机的巨大破坏力看似为中国企业海外并购提供了机遇，但是全球经济是否探底因行业不同、企业差异而需具体问题具体分析。中国投资有限责任公司投资摩根士丹利50亿美元获得其9.9％的股份的案例就是典型的时机选择失误。

(二)加强政府的管理和服务功能

美国是全球最大的海外投资国，这与其一直奉行的鼓励和促进海外投资政策有着密切联系，尤其与美国一直重视海外投资的政策支持息息相关。中国企业海外并购离不开政府的政策支持或干预。

出台规范、约束与保障企业海外投资的法律，推出支持海外投资的出口信贷、贸易融资和贸易保险政策。

加强对“走出去”的中国企业特别是对国企的宏观管理，避免协调不力。

政府特别是现有各驻外机构要进一步提供完善的投资服务，包括海外市场的信息服务、人才培训等。

进一步加强国际合作，积极与其他国家签订投资保护协定和避免双重征税的协定，保护本国的海外投资，减少投资的政治风险，在更大范围内有效实施海外投资保证制度。

本国企业的海外并购一旦受到东道国政府的不公正待遇，政府应尽可能通过外交或诉讼途径来维护本国企业的合法权益，政府甚至应该认真考虑使用经济制裁等具有威慑力的手段，防止不平贸易的发生。

“软实力”竞争正逐渐替代“硬实力”竞争，全球化时代需要中国对全球化进程的性质和方向发出自己的声音，建立自己的话语权，有话语权才不会被误解，不会被边缘化。

(三)运用公关手段为海外并购营造有利的舆论环境

国际社会看待中国的眼光不会因为中国的崛起而变得宽容，相反会随着中国企业“走出去”带来摩擦的增加而变得更加挑剔。海外并购是多方面活动的综合体，公关手段必不可少。公关活动不到位，极有可能形成外界对中国的误解和偏见，从而影响到企业形象。随着越来越多的中国企业“走出去”，如何应对一些外媒的恶意炒作，已经成为中国企业面临的严峻挑战，也直接关系到中国的国家形象。“走出去”的中国企业需要有相应的心理承受力，也需要有在国际社会主动化解摩擦的能力。企业必须采取有效的公关活动，最大限度地获得海外政客及媒体的支持，化解在海外并购中可能出现的舆论偏见和政治阻力。现代社会是信息社会，学会应对舆论、争取主动是企业生存发展的必要条件。因此，与目标企业、东道国政府及政客、当地传媒保持密切接触和友好往来至关重要。中国企业需要适应，更要敢于在与其相关的国际事件发生时有意识地与媒体沟通，主动传播信息。事实也不断证明，善于与媒体沟通，把握舆论主导权，不仅仅是一个国家的外交要务，同样也是一家企业的基本能力。

(四)中国企业应从战略高度思考并购

在全球经济动荡的不确定环境下，中国企业海外并购必须有清晰的战略思考，要研究并购后能否产生协同效应，因为并购行为不仅仅是产品、市场和产业结构的调整，也是战略布局，否则在看不清楚未来的情况下贸然进行投资会有很大的风险。在并购区域方面，中国企业从战略上应是全方位“走出去”，不过必须结合自身业务实际有所侧重，既投资具有政治稳定优势却易遭到反对的发达国家，如美国和澳大利亚，也投资欢迎中国企业但政治较不稳定的发展中国家。在并购目标方面，便宜不应该成为并购的理由，一味注重价格而忽视品质不可能给自己带来长久利益，甚至有可能因“消化不良”而背上沉重负担，因为在目前的环境下一些企业抛售的可能是不良资产。在选定并购目标之后，要通过尽职调查充分评估并购目标，识别潜在的风险和影响。并购整合过程应充分评估双方在文化理念等方面的差异，分步骤、有策略地稳步推进实施。虽然所有的海外并购都始于美好的预期，但当并购成本超出预期或预期目标不能实现时，止

损出局无疑是**选择。有时学会放弃承认失败，改走之字形路线也是最终到达终点的正确选择。当然，任何一项并购行为都应该意识到其处理方式将直接影响中国的国家形象，中国企业海外并购要讲策略，避免一窝蜂和交易集中披露，以免引发外界质疑。

(五)中国企业应不断提高动态能力

企业动态能力一般包括吸收能力、整合能力和创新能力。吸收能力强调采用外部知识的重要性，并将其与内在知识相结合最终吸收并内在使用；整合能力是协调内在的组织因素和外在的环境因素，二者促进企业知识和技术转移，从而提高企业的创新绩效；创新能力能识别外部知识的价值，结合市场优势，消化并将之最终应用于商业目的。相对落后国家的企业由于大环境的影响，存在着诸多抑制企业国际竞争力提升的因素，这些因素在单纯的国内竞争中并未显现出落后的一面，只有在跨国并购之后，落后的因素才完全暴露出来。综观历次跨国并购浪潮，落后国家企业购并相对发达国家企业之所以可以迅速提升前者的市场竞争力，在于前者不断提升企业动态能力。中国企业在国际化扩张中，只有具备吸收能力、整合能力和创新能力，改革落后因素，完成相对创新，才能获取持续的竞争优势。中国铝业公司负责人在谈到与力拓合作的意义时指出，通过合作，对国际资本运作、国际企业并购、企业管理都有了全新的认识，也看到了中央大企业集团与国际化企业的巨大差距，有助于提升中铝的国际化管理水平。海外并购对中国企业有着特别重要的意义，是中国企业通过直接学习和相对创新的结合来提升国际竞争力的核心方式，也是促进中国企业进一步改革和发展的战略选择。

(六)尽快改变“国重民轻”的投资结构

一些国有企业闯荡海外市场多年，已经积累起丰富的市场经验和厚实的市场人脉，尽管其政府背景被一些国家认作优势，因为交易可以得到政府的保证，但更多的国家却认为值得怀疑，因此其海外并购受到更多阻碍。国有企业经营者因为内生缺陷的存在，不太注意可能出现的风险，因为他们知道公司一旦出现问题，政府不会坐视不救，企业对自己的行为就不会自我约束，结果导致企业风险向政府转移。事实上，当遇到危机时，国有企业总是希望借助政府的干预尽快摆脱，但是这种干预又注定使国有企业不能自强自立获得持久发展。盘点中国三十年的改革进程，与缺乏内在驱动力的国有企业相比，萌生于体制外的民营经济经历了种种艰难困苦，造就了它们强大的生存能力。民营企业的嗅觉十分灵敏，很早就意识到金融危机所带来的并购契机。然而，民营企业的“草根性”决定了它们在资金获取与政府支持方面处于劣势地位，成为制约许多有国际化视野的民营企业家们“走出去”的瓶颈。因此，政府要从多方面鼓励民营企业“走出去”，改变海外并购中国企占主导力量的局面。中国三十多年的经济发展实践证明，民企的投资效率普遍高于国企。今天这种“国重民轻”的“走出去”结构如果不能得到改善，就不利于中国经济的长久持续发展。

海外并购范文5

2008年6月30日，招商银行股东大会通过决议，从香港伍氏家族购入永隆银行53.12％的股权，总价为193.02亿港元，消息公布后，多家境内外投行调低了对招行股票的投资评级，次日招行股票跌停。2008年7月2日，中国平安宣布，为保障在富通的第一大股东地位，再斥资7500万欧元购入富通增发股份的5％，当日平安股票以跌停报收。事实证明，国内金融企业的海外并购遭遇到了前所未有的困难。

人力资源不足，投行穿针引线

“中国的经济发展积累了很多好企业，现金流充裕，希望到海外购买资产，在海外市场与对手直接竞争，在全球市场参与整合。”中金公司投资银行部负责人、董事总经理丁玮表示，国内企业自身国际化的要求，是推动海外并购的主要原因。而在多数金融企业的并购活动中，投资银行的角色非常突出，不仅扮演中间人，同时也是并购流程的策划者和执行者。2008年3月，永隆银行董事长伍步高宣布拟出售其家族持有的53.12％股份后，工行、交行、招行、建行、澳纽银行集团及一家台湾银行均积极参与了竞购。第一次报价时，招行因为报价相对于工行和澳纽银行不具优势而被淘汰。首轮竞购出局后，招行的财务顾问摩根大通建议，直接与伍氏家族接触。招行随即采纳了摩根大通的建议，调整了竞购策略，凭借摩根大通与伍氏家族较为密切的关系开始直接与伍氏家族联系，表达合作意向。最终伍氏家族直接要求自己的财务顾问，将招行重新拉进入围竞标团。

不过，有别于其他行业的是，金融企业自身具有较强的资本运营和财务分析能力，有较多渠道获得并购信息，因此，往往无需借助投资银行，而自行寻找并购目标。曾经主导过富国银行和大通银行合并的富国银行总裁迪克・科瓦切维奇(Dick Kovacevich)就对国际投行的作用不以为然：“华尔街能经营管理好一家银行吗?你必须自己决定什么是对的、什么是错的。”德国裕宝联合银行的一位高管则坦言：“基金经理、投资银行家、交易员、分析员从每一单交易中都赚了大把的钞票，而可怜的商业银行家们却愚蠢地相信，所有的合并都能够为自己节省成本。即使你接受了他们的建议，不出几年你还会成为他们新一轮的目标。”在国内，也不乏企业独立完成并购的案例。建设银行2006年9月出资97.1亿港元收购美国银行亚洲业务的过程中，其凭借与美国银行的战略合作伙伴关系，获得了收购的第一优先选择权，并且建行的投资银行部主导了整个尽职调查和并购整合过程。

目前，国内金融机构大多采用的是内部制定战略、投行辅助执行的方式。工商银行北京总部有一个小规模的团队，专门对投行提供的投资机会进行评估，并聘请其战略伙伴高盛作为投资交易的财务顾问。比如，工行内部很早就把并购的焦点放在非洲等发展中国家，2007年6月，工行董事长姜建清赴南非参加会议时，首先探讨的是收购南非第二大银行――第一兰特银行(First Rand)的股权，然而由于股东不愿退出，被迫放弃收购计划。高盛在南非的负责人与南非金融界高层颇为熟稔，并深知工行管理层的意图。2007年8月，工行与高盛相关人士会面后重新设计了入股非洲银行的方案，将收购目标确定为标准银行。此外，为防止南非兰特升值将推高其投资成本，工行在高盛的帮助下进行了汇率对冲，这也是国内金融机构最大的一笔外汇风险管理的对冲。

中国平安2006年6月设立了香港平安资产管理公司，负责平安所有海外投资及管理业务，招揽了一批来自高盛、摩根、安泰等大行的国际投资专才，并和不同的中介机构一直保持着沟通，就此话题展开经常性的对话，经过一段时间的寻找，最终将目标锁定在了富通集团身上。2007年9月，香港平安资产管理公司投下了购入富通股份的第一单。在此期间，摩根大通作为中国平安的财务顾问也加入到这一并购案中，摩根大通的业务伙伴美国伟凯律师事务所则担当此次并购的法律顾问，促成了此次交易完成。中国平安总经理张子欣表示，平安集团与高盛集团、摩根士丹利和汇丰集团已建立长期合作关系，“平安保险将与上述公司紧密合作，寻找海内外的投资机会”。

北京大学国际MBA美方院长杨壮表示：“中国企业国际并购成功最重要的因素，是要在最短的时间内建立一支懂专业、熟悉海外人文环境并能与海外企业沟通的国际化人才队伍。”在他看来，汇丰集团国际并购成功的一个重要因素，就是设置了一支专门为企业并购服务的“国际部队”(International Corp)。这支国际并购部队约有500人，其成员十六七岁即进入汇丰，被委派到不同的国家去体验生活，熟悉当地的人文环境，掌握当地的语言，随后被送到大学学习，到分公司实践，了解国际并购案中可能遇到的问题；当公司兼并外国企业时，就会有四五名“国际部队”的专家就会被公司空运到并购地点，与当地企业的管理人员在最短的时间共同实施兼并之后的战略规划、组织建设和文化融合问题。摩根大通亚太区董事总经理顾宏地称，国内企业应对大规模和时间非常紧凑的收购操作经验不足，不仅仅是人力资源的问题，关键还在于机制，内部审查和审批流程不明确，对于机密资料和交易时机的处理不够严谨等。

并购路径撞车，竞价成本高企

从全球范围看，银行实施并购的目的包括扩张规模、扩大市场占有率、拓展地域范围、扩展产品线和战略防御等，其中，大多数实施并购的银行都把扩大市场份额和规模作为主要目的。对刚刚起步的国内银行来说，拓展地域规模是主要目的，而港澳地区又因独特的区域优势成为各大银行走向海外的桥头堡。民生银行的董事长董文标表示，到海外设立分行的模式麻烦、费用高而影响不大，相比而言，在海外资本市场收购透明度较强的上市公司更具优势，退出也更容易。

早在几年前，业界就已判断，香港的中小型银行是内地银行及东南亚银行的并购目标，“买少见少”，作价只会愈来愈高。在永隆银行收购案中，收购成本过高甚至引发了内地监管部门的忧虑，为防止内地银行互相残杀，被迫设定了价格上限，并劝退了部分银行。虽然大多数分析师从整体上肯定招行收购永隆的正面意义，认为招行可借收购完善其在香港的银行网络，但也几乎一致认为最终收购价格偏高，因为自永隆2008年3月传出将被收购的消息后，股价已经飙升80％，招行的出价比永隆停盘前股价仍有6.2％的

溢价；招行的收购价是永隆账面价值的3.1倍，远高于2006年建行收购美国银行在港业务1.32倍的市净率，除了2001年新加坡星展银行收购道亨银行，这样的交易价格几乎是香港银行收购历史上的纪录。

澳门也是如此。2008年1月，工商银行以46.83亿澳门元，向澳门赌业大王何鸿控制的澳门旅游娱乐有限公司和另一股东永明，收购澳门诚兴银行79.93％的股份。这一价格相当于诚兴银行2006年净资产的3.25倍。参照历史已有的收购案例，工行此次收购价格不低(表1)。工行董事长姜建清在2008年1月29日于澳门举行的收购交割仪式上对媒体表示，工行的收购目标将集中在新兴市场，收购价格是否便宜不是工行考虑的先决因素。

研究证明，银行业的并购如果不是以节省成本为目的，很难提升股东价值。而目前国内金融企业的海外并购大都是出于地域扩张的目的，几乎不存在节省成本效应。因为节省成本通常建立在两个基本条件下：关闭重复设置的分支机构、撤销被并购方的总部，而海外并购中这两点都难以实现，既不存在重复设置的分支机构，又不能关闭或精简并购对象的总部，以避免被收购方的员工士气形成打击。招商证券研发中心分析师李珊珊认为，国内银行业海外扩张可能会遵循香港东盟、中东澳洲、欧美的路径，但目前还看不到大规模海外并购潮。

尽职调查经验欠缺，估值定价争议不断

企业并购过程中最复杂的环节就是估值与定价，因为一宗跨国金融并购案，可能涉及数百个独立的计划项目以及数千个重要事件，比如美国大通曼哈顿银行和美国化学银行合并时曾采用过的MOM模型(并购总模型)，包括了56项整合计划、3308个重要事件、13000项任务和3820个互相关联的因素。不过，不少投行和中介机构人士指出，在实际操作中，定价是双方心理达成平衡的结果，几乎没有任何一宗交易的定价完全依赖于模型，交易双方的谈判才是关键。国际银行业并购专家、汇丰集团前董事长庞约翰曾说过：“每一个价钱都有它如此定价的原因。”

针对招行收购永隆价格过高的质疑，招行行长马蔚华表示：“最终报价确定为每股156.5港元，是招行根据尽职调查的结果，使用股息折算法、可比交易先例分析法和控股权溢价法等多种方法进行估值，并考虑了历史股价表现、潜在的协同效应等诸多相关因素，报价是合理的。”不过，有投行人士指出，尽职调查经验的缺乏是招行此次海外并购的最大风险。围绕收购对象资产质量展开的尽职调查是估值和定价的前提，而永隆在并购完成前不可能向招行完全公开账目。由于国内金融机构对海外金融业的很多业务和流程都是一知半解，即使雇佣了海外最好的金融顾问，帮助其进行尽职调查，依然难以发现漏洞。国际并购案例则表明，除非花费数年时间，否则即使是两个友好的并购伙伴，以公开账目为基础的尽职调查也不可靠。比如，1997年德国巴伐利亚联合银行和裕宝银行合并后不久，就爆出核销前裕宝银行遭受35亿德国马克贷款损失的消息；1998年瑞士银行和瑞士联合银行并购完成后，瑞士联合银行旗下的长期资本管理公司和全球股权衍生业务产生巨大亏损，导致新公司的业绩远逊于预期，高管被迫辞职。有分析师表示，虽然收购方会给自己溢价收购找出种种理由，但海外资本市场上的市场价格其实已经包含了这些潜在价值，除非并购方具备独特的创造超额价值的能力，才能为支付溢价提供充足的理由。事实上，一个可资借鉴的国际经验是，在采取重大的并购决策前，先和并购对象以联盟或合作的形式相处一年半载，以加深了解。

2007年9月，中国民生银行与美国联合银行控股公司签署投资协议，在半年内收购其9.9％股份，并有权增持至20％，成为其第一大股东。民生银行董事长董文标表示：“民生银行通过收购可以买到团队和销售网络，双方在私人银行、信用卡业务方面都有很强的互补性。”但是，来自淡马锡的董事对此项议案投了反对票，认为联合控股的贸易融资业务比重相对较低，与民生银行的战略发展方向不尽一致。中金公司银行业分析师范艳瑾也指出：“联合控股在美国属于区域型银行，现有业务高度集中在房地产抵押和建筑贷款方面，因此双方协同作用的大小尚需检验，此外，联合控股没有公开披露其次级按揭的头寸，但其贷款主要集中于商业性房地产贷款，房地产抵押贷款和建筑贷款占比较高，美国房地产市场的波动可能会给这项投资带来较大风险。”据投行人士介绍，为杜绝不公平交易，美国的证券监管部门不允许任何利益方提前获得上市公司未公开的财务信息，因此投资方只能进行合规审查，并进行估值，这对国内金融企业是很大的挑战。有分析师则表示，以互补效应为目标的金融并购，存在文化融合的障碍，从国际经验看，成效记录并不理想。

审批程序繁琐，支付手段单一

2008年2月，中国平安高达1600亿元的巨额再融资方案引发股价暴跌，而对于巨额再融资的用途，业内普遍预测平安将投资进行海外并购，平安高层则三缄其口。平安董事长马明哲曾表示：“国内市场与国外市场的游戏规则不一样，不像微软想收购雅虎可以立即宣布，国内的信息披露有很多法律要求，但审批和宣布批准有时间要求，公司只能够按照有关法律法规的要求，尽己所能进行披露。”虽然平安再融资计划始终未能成行，但充分揭示了国内金融企业海外并购的监管困境。

据接安核心管理层的人士透露，平安融资方案的申报过程分为融资方案上报和详细投资计划上报两个阶段，审批过程最长可达一年。第一阶段，***将对方案的设计合理性、合规性和融资风险等进行综合评估审查；第二阶段，***将对收购计划的可行性和风险性进行仔细考量、评估。如果审批时间确实需要一年，平安就必须对国际金融市场的未来趋势做出一个准确判断，一旦收购对象的股票价格在此期间大幅上涨，就会增加平安的收购成本，使平安错过**收购时机。

投行界人士表示，国内目前尚没有关于海外并购的明确产业政策和指导规范，企业在进行海外并购交易时普遍处于无序状态；海外并购交易的审批，从材料上报到拿到审批结果，最快也需要一个半月时间，而海外并购市场瞬息万变，繁琐的审批程序不仅会使国内企业错过稍纵即逝的并购良机，也在一定程度上挫伤了国内企业海外并购的积极性。此外，金融企业关系到国家安全，包括美国、加拿大、澳大利亚、法国等国，都曾出现过政府出面施加压力、阻扰金融企业并购的事件，而由于政治制度的差异性，国内金融企业的海外并购更容易引起西方舆论的警惕和恐慌，如果发起并购的国内企业是国企，或者并购资金由国有商业银行提供贷款支持，就更容易成为“中国政府意图”的政治舆论把柄。

海外并购范文6

清科研究中心分析师曹紫婷认为，三一重工事件是历史上美国外资委员会首次面临严重的诉讼，也是美国政府历史上第一次败诉。三一重工的胜利将为更多外国企业在美投资赢得发言权，企业向海外市场进驻的信心也得到了进一步提升；同时，外管局新的37号文较之前有着诸多较大调整，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，有望为境内居民境外投融资和返程投资打开多扇窗口，便利企业进行海外投资。

确立世界眼光

当前国内行业竞争激烈，甚至到了白热化程度。国内企业要维持公司业绩的高速发展，必须要实现跨国经营，要继续走在行业的前面，参与国际竞争。科学技术日新月异的发展，通讯信息交流的方便与快捷，国际分工不断深化，经济全球化逐渐加速，各国间经济及贸易联系紧密。人民币国际化，中国资本市场的逐渐发开，也大大促进中国企业向全球的迈进，走出去是中国企业顺势而为的一项重大战略措施。相较国有企业，民营企业更具备世界眼光与战略思维，当前中国需要一大批民营跨国集团，实现国际化经营。而三一重工作为行业内的龙头企业，在海外并购方面一直处于领先地位。

三一重工最受市场瞩目的海外并购案例当属2012年斥资3.24亿欧元收购其最大竞争对手―德国混凝土泵制造商普茨迈斯特混凝土泵控股公司。普茨迈斯特在业内有着“大象”之称，是全球最知名的工程机械制造商之一，尤其在混凝土泵车制造领域。该企业全球市场占有率长期高达40%左右，市场占有率居于世界领先地位。而1994年正式进军重工行业的三一重工成为近年来普茨迈斯特最强劲的竞争对手。2009年，三一重工超越普茨迈斯特，成为世界销量最大的混凝土泵制造商。此次海外收购处于欧债危机爆发的时刻，普茨迈斯特欧洲经济不经济及利润空间被挤压，市场份额出现下跌，进而选择出售。三一重工此次收购既可以迅速提升在国际市场知名度，加快国际化进程；又可以突破企业瓶颈，学习国外技术，吸纳海外专业人才，占领国际市场。

挑战安全审查

曹紫婷表示，在三一重工事件中，美国方面干预外国投资的做法直接触犯了WTO原则，是最近几年在金融危机压力之下所推行的贸易保护主义的一种表现，也直接违反了美国宪法保护财产所有权的规定和法定程序。过去美国向世界描绘的蓝图为全球化时代下，实现完全市场化，充分市场竞争；各国发挥比较优势，彼此可以交换，互通有无。她认为，改革开放前30年，中国的发展是符合西方价值取向和利益的，因为中国大量生产高耗能、高污染、低人工成本、低附加值的低端产品。现在经过30多年发展，中国在一些高科技和高端制造领域已经显示出竞争力，开始对西方国家形成挑战，与之核心利益产生冲突。于是西方开始实行遏制，用国家安全条款来阻击中企的收购行为，背弃了长期倡导的自由贸易原则。

企业间并购重组在国际资本市场已经常态化，各国间资本的流动应当更加开放。罗尔斯公司在2012年早期就获得了在奥尔良一座海军基地附近建设风力发电机的资格，也得到了美国联邦航空局和国防部的许可，并且该地区也有好几百家外国风力发电机制造商。当初海军因“空间冲突”提出不满后，罗尔斯很配合地改变了风电场的位置规划。曹紫婷认为，美国方面以事关国家安全为借口来阻止三一集团进入美国市场，真正的目的不过是为了阻止中国企业在美国扩大风电市场份额，保护美国企业的利益。近年来，美国外国投资委员会针对中资企业在美并购的国家安全审查案件数量呈直线上升趋势，中资企业在该委员会能否得到公平对待一直是中方密切关注的问题。此次对奥巴马的裁决是中资企业对美国白宫取得的史无前例的法律诉讼胜利，这意味着美国对外资并购所进行的国家安全审查，有可能发生重大程序调整。

并购前仆后继

随着欧美经济复苏，海外市场将越来越受到中国企业青睐。根据私募通统计，今年上半年，中国企业海外并购共完成案例75起，同比涨幅达92.3%，环比增长25.0%；披露金额的63起案例共涉及金额134.46亿美元，较上年同期的196.31亿美元下降31.5%，环比降低28.7%。今年6月共完成9起跨国并购，其中海外并购7起，外资并购2起，披露金额的案例共5起，披露总金额为13.67亿美元。

值得关注的是河南双汇投资发展股份有限公司（双汇发展）收购康博菲尔食品37%股权，总金额是2.61亿欧元（约3.53亿美元）。去年双汇发展以71亿美元成功受让史密斯菲尔德食品公司100%股权。康博菲尔食品是欧洲领先的加工肉制品企业，旗下拥有熟火腿、干香肠、干火腿、热狗肠、家禽类产品、冷切肉、肉冻及即食食品等产品；双汇发展是国内日均发货量最大的肉制品企业。

清科研究中心分析师李群认为，本次收购符合双汇发展全球化战略，有助于加快全球化扩张，提高企业竞争力。双汇发展将借助史密斯菲尔德一体化的经营模式。中美产业链协同效应空间巨大，双汇发展将得以加快全球扩张步伐。

今年6月，大连万达集团股份有限公司与控股股东万达香港通过在欧洲设立的合营企业万达欧洲成功收购西班牙大厦，交易金额约3.60亿美元。西班牙大厦是马德里四大楼商业区中的最高建筑之一，也是西班牙20世纪建筑典范。这是万达集团在欧洲收购的第一个项目。

实现价值最大

近年来，基于国家积极推出走出去战略，国内企业也认识到海外市场将带来更大的发展机会，海外并购因而得以快速发展，尽管如此，由于经验不足，被并购方地区法律审核限制，收购成本高昂等因素，大部分企业海外并购以失败告终。